Lancement par Thales de l’offre publique portant sur l’ensemble des actions Gemalto

• Mise en ligne du document d’offre approuvé par l’AFM
• Offre à discuter lors de l’assemblée générale de Gemalto en date du 18 mai 2018
• Période d’acceptation du 28 mars au 6 juin 2018

 
A la suite de leur communiqué de presse conjoint en date du 17 décembre 2017, Thales (Euronext  Paris : HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris : GTO) ont annoncé, à l’occasion de la publication du document d’offre ce jour, le lancement de l’offre publique d’achat recommandée en numéraire (l’ « Offre ») portant sur l’intégralité des actions Gemalto au prix de 51,00 € par action (coupon attaché).

Patrice Caine, Président Directeur Général de Thales, a déclaré : « La publication du document d’offre est la première grande étape de notre projet d’acquisition de Gemalto, visant à créer un champion mondial de la sécurité digitale.»
Philippe Vallée, Directeur Général de Gemalto, a ajouté : « Les équipes de Thales et de Gemalto travaillent ensemble pour obtenir les autorisations nécessaires pour le succès de l’opération.»
Alex Mandl, Président du Conseil d’administration de Gemalto a déclaré : « Après avoir  étudié avec soin et en concertation avec ses conseils financiers et juridiques toutes les options possibles, le Conseil d’administration de Gemalto recommande unanimement aux actionnaires de Gemalto d’apporter leurs actions à l’Offre. Je compte sur le soutien de tous les actionnaires de la société lors de la prochaine assemblée générale.»

Principales caractéristiques de l’Offre

• Offre publique d’achat recommandée en numéraire portant sur l’intégralité des actions ordinaires de Gemalto (les « Actions Ordinaires »), y compris celles représentées par des American Depository Shares (les « ADS »), deux ADSs représentant une Action Ordinaire (les Actions Ordinaires et les ADSs étant ci-après désignées ensemble, les « Actions »), au prix de 51,00 € (coupon attaché) par Action Ordinaire (le « Prix de l’Offre ») et de 25,50 € par ADS (le « Prix de l’Offre ADS »).
• Le Conseil d’administration de Gemalto soutient pleinement l’Offre et recommande unanimement aux actionnaires d’apporter leurs Actions à l’Offre. Tous les membres du Conseil d’administration de Gemalto détenant des Actions se sont engagés de manière irrévocable à apporter la totalité de leurs Actions à l’Offre.
• Thales et Gemalto ont convenu de certains engagements non-financiers, notamment :
  • le rapprochement des activités digitales de Thales et de Gemalto en vue de créer un leader mondial dans la sécurité numérique ;
  • l’augmentation des dépenses de R&D qui restera au cœur des activités de sécurité numérique de Thales et de Gemalto ;
  • le respect des droits existants des salariés de Gemalto ;
  • le maintien de la marque Gemalto.
• La période d’acceptation (la « Période d’Acceptation ») débutera le 28 mars 2018 à 9h00 CET (3h00, heure de New York), et se clôturera le 6 juin 2018 à 17h40 CET (11h40, heure de New York). Thales prévoit de proroger cette période jusqu’à ce que certaines conditions usuelles soient remplies, en particulier l’obtention des autorisations réglementaires requises. Le versement du Prix de l’Offre aux actionnaires qui auront apporté leurs Actions à l’Offre est donc prévu au cours du second semestre 2018, sous réserve que l’Offre soit déclarée inconditionnelle.
• En parallèle, les actionnaires de Gemalto sont invités à participer à l’assemblée générale qui aura lieu le 18 mai 2018.

• La réalisation de l’Offre est soumise à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions usuelles pour ce type d’opération, notamment :
  • un seuil de renonciation fixé à 67% des actions Gemalto ;
  • l’obtention des autorisations réglementaires requises ;
  • l’absence de tout évènement défavorable significatif ;
  • l’absence de toute violation significative de l’accord de rapprochement ; et
  • l’absence de toute Offre Supérieure.
• Gemalto a mis à disposition, sur son site internet, l’Avis Motivé (tel que défini ci-dessous) qui comporte des informations supplémentaires pour les actionnaires, en ce compris notamment la recommandation relative à l’Offre ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle de Gemalto.
• Thales et Gemalto ont également mis à disposition sur leurs sites internet un résumé en français du document d’offre comprenant notamment la description des modalités d’apport applicables aux actionnaires français et des principaux aspects fiscaux français de l’Offre.

Création d’un leader mondial de la sécurité numérique

En rapprochant leurs activités, Gemalto et Thales ont l’intention de créer un leader mondial de la sécurité numérique.
 
Accélération de la stratégie numérique de Thales
Au cours des trois dernières années, Thales s’est renforcé dans les technologies numériques, en investissant plus d’un milliard d’euros dans la connectivité, la cybersécurité, le big data et l’intelligence artificielle, grâce notamment à l’acquisition de Sysgo, Vormetric et Guavus. L’intégration de Gemalto représente une accélération majeure de cette stratégie, renforçant l’offre numérique de Thales sur ses cinq marchés (aéronautique, espace, transports terrestres, défense et sécurité).
 
Un portefeuille unique de technologies de pointe dans l’univers de l’IoT, du Mobile et du Cloud
En intégrant les activités de sécurité numérique d’envergure mondiale de Gemalto, Thales offrira une solution complète pour sécuriser l’ensemble de la chaîne de décision critique dans un environnement numérique, de la génération des données par des capteurs jusqu’à la prise de décision en temps réel. Avec un portefeuille de technologies innovantes sans égal, Thales sera dans une position unique pour offrir aux entreprises et aux administrations une réponse adaptée aux enjeux de la sécurité des données, qui est au cœur de la transformation numérique.
 
Création d’un leader mondial de la sécurité numérique et de la cybersécurité
Par l’acquisition de Gemalto, Thales augmente d’environ 3 milliards d’euros le chiffre d’affaires de ses activités numériques et acquiert un éventail de technologies et de compétences qui s’applique à l’ensemble de ses marchés. Le rapprochement crée un acteur majeur s’appuyant sur un portefeuille de solutions intégrant des logiciels de sécurité, une expertise en biométrie, en authentification multi-facteurs et dans l’émission de titres d’identité physiques et numériques sécurisés. Ces technologies, qui combinent des cas d’usage variés et en constante évolution, ont vocation à générer de nombreuses opportunités commerciales et des synergies de revenu dans les prochaines années.
 
Capacité à couvrir la totalité des besoins numériques de tous les clients
Thales apportera son activité numérique à Gemalto, qui continuera d’opérer sous sa propre marque, en tant qu’une des sept activités mondiales de Thales. Les équipes de direction de Thales et de Gemalto partagent une vision industrielle commune et portent le projet de croissance de ce nouvel acteur mondial de la sécurité numérique. Le Directeur général de Gemalto, M. Philippe Vallée prendra la tête de cette nouvelle activité mondiale « Sécurité Digitale ».
 
R&D : un ADN commun entre les activités numériques de Thales et de Gemalto
Gemalto et Thales sont des groupes de technologie avec des capacités de R&D de classe mondiale. La R&D est et restera au cœur des activités de sécurité numérique de Thales et de Gemalto. La future entité aura accès aux 5 centres de R&D mondiaux de Thales ainsi qu’à son portefeuille de 16 500 brevets. En 2017, Thales a augmenté de 9% ses investissements en R&D et poursuivra ses efforts en 2018, avec une croissance de 10%, plus rapide que celle du chiffre d’affaires. L’ensemble combiné emploiera plus de       28 000 ingénieurs ainsi que 3 000 chercheurs et investira chaque année plus d’un milliard d’euros en R&D autofinancée.

Une offre pleinement soutenue et unanimement recommandée par le Conseil d’administration de Gemalto

L’accord de rapprochement entre Thales et Gemalto a été conclu alors qu’une offre unilatérale et non sollicitée visant les actions Gemalto avait été annoncée par Atos. Le Conseil d’administration de Gemalto a considéré que l’offre non sollicitée et conditionnelle d’Atos n’apparaissait pas convaincante au regard de la stratégie que Gemalto entendait poursuivre seule. L’approche de Thales a permis des discussions constructives sur les modalités et l’intérêt stratégique d’un rapprochement.
Au cours de ce processus, Gemalto a fait des points réguliers sur l’état d’avancement des discussions et des négociations avec Thales ainsi que sur les décisions clés. Le Conseil d’administration de Gemalto, avec le soutien de ses conseils financiers et juridiques, a examiné de manière attentive tous les aspects de l'Offre, y compris ses aspects stratégiques, financiers, opérationnels et sociaux.
 
Deutsche Bank AG, Succursale de Paris, et J.P. Morgan Securities plc ont chacun délivré une attestation d’équité au Conseil d’administration de Gemalto le 16 décembre 2017 indiquant qu’à cette date et sur la base des éléments, réserves et hypothèses énoncés dans ces attestations d’équité, le Prix de l’Offre proposé aux actionnaires était équitable d’un point de vue financier.
 
Dans le cadre de l’accord de rapprochement, Thales et Gemalto ont convenu d’engagements que le Conseil d’administration de Gemalto avait identifiés comme pertinents afin d’être en mesure de soutenir la proposition de Thales. L’accord de rapprochement conclu entre Thales et Gemalto prévoit ainsi (i) une orientation stratégique conforme à l’intérêt de Gemalto et qui assure le succès durable de son activité, (ii) une protection adéquate de l’ensemble des parties prenantes, (iii) une certitude de réalisation et (iv) un prix équitable.
Conformément à ses devoirs fiduciaires, le Conseil d’administration de Gemalto, à la suite d’un examen approfondi des alternatives ainsi que des intérêts des autres parties prenantes et en concertation avec ses conseils, a unanimement conclu que l’Offre est dans le meilleur intérêt de Gemalto, du succès durable de ces activités et des autres parties prenantes, en particulier, ses clients, employés et actionnaires. 
 
Le Conseil d’administration de Gemalto a décidé à l’unanimité de soutenir l’Offre et recommande aux actionnaires de Gemalto d’apporter leurs Actions à l’Offre et de voter en faveur des résolutions qui leur seront soumises lors de l’assemblée générale annuelle de Gemalto.

Assemblée générale annuelle de Gemalto le 18 mai 2018

Gemalto a convoqué son assemblée générale annuelle. Cette assemblée générale annuelle sera combinée à l’assemblée générale devant se réunir afin de discuter de l’Offre, tel que requis par le droit néerlandais des offres publiques, et se tiendra à 10h00 CET le 18 mai 2018 à l’hôtel Hilton Amsterdam Airport Schiphol, 701 Boulevard Schiphol, 1118 BN Schiphol, aux Pays-Bas. Les documents de convocation sont disponibles sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com).
 
Un avis motivé du Conseil d’administration de Gemalto comprenant les informations requises par la Section 18, paragraphe 2 du décret néerlandais sur les offres publiques (l’« Avis Motivé ») est disponible sur le site internet de Gemalto (www.gemalto.com).
 
 
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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la Section 4, paragraphes 1 et 3, à la Section 10, paragraphe 1.c et paragraphe 3 ainsi qu’à la Section 18, paragraphe 3 du décret néerlandais sur les offres publiques (Besluit openbare biedingen Wft) et à l’Article 17 du Règlement Abus de Marché, dans le cadre du projet d’offre publique en numéraire recommandée et initié par Thales portant sur l’intégralité des actions composant le capital social de Gemalto, y compris les American depositary shares. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre ne pourra être effectuée que dans le cadre du document d’offre qui est disponible à compter de ce jour.

Contacts

Thales, Relations Médias
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 86 26
cedric.leurquin@thalesgroup.com
 
Thales, Analystes / Investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 (0)1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com
 
 
Gemalto, communication corporate
Isabelle Marand
+33 (0) 6 1489 1817
isabelle.marand@gemalto.com  
 
Gemalto, Agence Relations Media
Catherine Durand-Meddahi
+33 (0) 6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr
 
Gemalto, communication financière
Jean-Claude Deturche
+33 6 2399 2141
jean-claude.deturche@gemalto.com
 
Sébastien Liagre
+33 6 1751 4467
sebastien.liagre@gemalto.com